继峰股份: 继峰股份关于出售美国TMD公司股权的进展公告内容摘要

发布日期：2024-12-20 14:27    点击次数：196

（原标题：继峰股份关于出售美国TMD公司股权的进展公告）

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-086 转债代码：110801 转债简称：继峰定 01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于出售美国 TMD公司股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为聚焦主业，根据公司战略规划以及对海外资产提质增效的整合计划，公司拟同意 GrammerAktiengesellschaft（以下简称“格拉默”）出售 Toledo Molding& Die, LLC.（以下简称“TMD LLC”）100%股权，并于 2024年 9月 20日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于格拉默出售美国 TMD公司 100%股权的议案》，于2024年 9月 23日披露了《继峰股份关于出售美国 TMD公司股权的公告》（公告编号：2024-069）。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

为便于投资者进一步了解 TMD LLC 100%股权出售事项的相关情况，公司对相关资料进行了完善，现披露如下：

一、本次交易进展情况 2024年 11月 25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“容诚所”）对 TMD LLC一年又一期财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（以下称“《审计报告》”），公司将结合该《审计报告》与 APC LLC进一步协商，并确定最终出售价格。交易基准日为 2024年 9月 20日（以下简称“基准日”），预计 TMD LLC100%股权的出售价格为 4,666.09万美元。交易费用具体详见本公告“四、对公司影响之注 3”的相关内容。

二、TMD LLC的主要财务信息 （一）TMD LLC经审计的主要财务数据 | 项目 | 2023年 12月 31日 | 2023年度 | 2024年 8月 31日 | 2024年 1-8月 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产总额 | 13 | 26 | 11 | 15 | | 负债总额 | 18 | -4 | 5 | -3 | | 净资产 | -4 | -4 | 5 | -3 | | 营业收入 | - | 26 | - | 15 | | 净利润 | - | -4 | - | -3 |

注 1：上述数据经容诚所审计。 注 2：2023年 12月 31日、2023年度数据与前次公告差异主要原因为：（1）本次容诚所审计范围为 TMD LLC及其子公司 Toledo Molding de Mexico S.R.L. de C.V.的合并财务报表。前次公告数据 RSM US LLP审计范围为 TMD LLC单体财务报表，未包含 TMD LLC子公司数据；（2）RSM US LLP审计目的为根据格拉默集团会计师审计指令，对除本公告二、TMDLLC的主要财务信息之（三）TMD LLC净资产审计前后的差异情况之注 1所述 TMD LLC单体递延所得税事项外 TMD LLC的单体财务报表发表审计意见。2023年 12月 31日相关递延所得税资产由格拉默集团会计师统一在格拉默合并层面对美国地区税务池当期及递延所得税执行审计程序，相关 TMD LLC单体递延所得税未进行调整。而本次容诚所审计的出售目的的 TMD LLC合并财务报表中对 TMD LLC的递延所得税进行了调整。两次公告的数据差异对 2023年度公司合并财务报表数据无影响，公司 2023年度的合并财务报表不存在会计差错和需要更正的情形。

（二）TMD LLC关联方债务的剥离及账务处理 1、TMD LLC关联方债务的剥离情况 为顺利推进本次交易，格拉默在 2024年 1-8月期间将 TMD LLC尚未支付格拉默及其控股子公司日常交易和借款形成的关联方债务 1.24亿美元（以下称“关联方债务”），无偿转移给 TMD LLC的母公司 Grammer Inc.，后续由 GrammerInc.承担。经关联方债务剥离，TMD LLC的净资产在 2024年 1-8月期间由负转正；于基准日，基于上述原则进一步剥离的关联方债务金额为 474.47万美元。

2、TMD LLC关联方债务剥离的账务处理 TMD LLC将关联方应收应付款项净额转入资本公积，账务处理如下： 借：应付账款/长期应付款 贷：应收账款/其他应收款 贷：资本公积

格拉默及其控股子公司对 TMD LLC的关联方债务主要是由于 TMD LLC在历史年度经营亏损，需要控股公司格拉默提供资金援助以保持其正常运营。上述亏损已经在历史年度合并财务报表中体现为损益。因此，此次关联方债务的剥离不会对公司的损益产生额外的影响。

（三）TMD LLC净资产审计前后的差异情况 根据有关规定，容诚所对 TMD LLC一年又一期的财务会计报告进行了审计，经审计最近一期净资产及调整情况如下： 单位：万美元 | 2024年 8月 31日 注释 | 未经审计金额 | 差异项： | 经审计金额 | | --- | --- | --- | --- | | TMD LLC单体递延所得税调整 | 7,075.22 | -58 | 5,411.85 | | 调整生产未及时领料导致的盘点差异 | -24 | | Alpha项目应收豁免 | -32 | | Delphos工厂剥离后 TMD代收业务收入款应支付给 Grammer Americas LLC | -24 | | 员工社保负债转移至 Grammer Inc.预估金额与实际金额的差异 | -16 | | 成本费用补充计提 | -8 | | 其他 | - |

注 1：TMD LLC的法律结构在 2020年从 Inc.转变为 LLC，成为非税务实体。自 2020年度起，TMD LLC的税务被纳入以 Grammer, Inc.为税务主体的税务池中，即“美国地区税务池”，由 Grammer, Inc.合并纳税。历史上，美国地区的递延所得税资产与负债是在美国地区税务池的各个主体中分配确认的，因此 TMDLLC在其单独的财务报表中也确认了一部分由 Grammer, Inc.分配的递延所得税资产与负债。然而，由于 TMD LLC作为非税务实体，理论上不应有税务资产或负债。因此，公司对 TMD LLC的递延所得税资产与负债进行了相应的调整，并将其转移至 Grammer, Inc.。

注 2：TMD LLC未及时领料导致盘点差异，根据盘点结果调减 2024年 8月31日净资产 245.15万美元。

注 3：TMD LLC在 2023年与五家主要客户（Honda、Ford、Nissan、FCA及GM）就配件采购价格调整达成了相关协议（以下简称“Alpha项目”）。根据协议，配件的采购价格有所上调，但作为交换，在未来的支付中将包含一定的返利。由于格拉默出售了 TMD LLC，导致控股股东发生变更。考虑到未来的合作关系并加快交易进程，格拉默同意豁免之前已经计提的 322.49万美元的价差收入。

注 4：TMD LLC在 2023年实施了业务重组，具体内容包括在 2023年 7月，将负责生产商用车零部件的 Delphos工厂从 TMD LLC中剥离，并转移至格拉默新成立的实体 Grammer Americas LLC。尽管合同执行主体发生了变化，产品继续由 Grammer Americas LLC生产和交付，但相关的业务收入仍然先由 TMD LLC代为收取，然后再转交给 Grammer Americas LLC。截至 2024年 8月 31日，TMDLLC代收的业务收入中，应收外部客户的款项余额为 249.37万美元，这部分款项应转付给 Grammer Americas LLC。TMD LLC不应将这笔款项与其它关联方负债一同转入资本公积，视为豁免的负债。在本次审计后的财务报表中，TMD LLC对这笔款项进行了还原，相应减少了 2024年 8月 31日的净资产 249.37万美元。

注 5：历史年度运营中 TMD LLC的员工与格拉默的其他美国公司共同参与同一个社会保险计划。在交割时点，相关的社会保险负债应由格拉默承担，并转移至 Grammer Inc.。TMD LLC需要调整这部分社会保险余额，并将其转入资本公积。截至 2024年 8月 31日，TMD LLC预估的社会保险负债余额与最终实际确定的负债余额之间存在差异，差额为 167.41万美元。TMD LLC冲回了这部分金额，导致 2024年 8月 31日的净资产相应减少了 167.41万美元。

注 6：TMD LLC在截至 2024年 8月 31日的经审计财务报表中，对未收到发票的成本和费用进行了补充计提，导致 2024年 8月 31日的净资产减少 88.55万美元。

三、定价合理性分析 此前，格拉默按照出售 TMD LLC资产的方式推进本次交易，并对 TMD LLC的土地、房屋、机器及设备进行了评估，出具了《评估报告》。随着交易的推进，买方 First Brands Group, LLC（以下简称“FBG LLC”，APC LLC为其指定收购执行主体）要求变更为股权交易，故公司委托了容诚所对 TMD LLC一年又一期的财务会计报告进行了审计，格拉默将以 TMD LLC的账面净资产作为出售依据，与 FBG LLC协商交易价格。截止 2024年 8月 31日，TMD LLC账面净资产为 5,411.85万美元，其中无形资产——客户关系 1,586.56万美元，该资产源自 2018年格拉默出于在美洲市场进一步拓展客户的战略考虑收购位于美国俄亥俄州的 Toledo Molding& Die Inc.（TMD LLC的前身）及其子公司，从而形成了与 Toledo Molding& Die Inc.有稳定合作的美国本土整车制造商的客户关系这一无形资产。而买方 FBG LLC主要聚焦于汽车零部件的售后市场，因此该无形资产——客户关系在此次出售中折价1,586.56万美元，折价率为 100.00%。剔除无形资产——客户关系后，TMD LLC的账面净资产为 3,825.29万美元，相较预计出售价格 4,666.09万美元，出售价格仍有 840.80万美元溢价，溢价率为 21.98%。主要是由于 TMD LLC土地及房屋、机器及设备公允价值较账面价值有一定增值。综上，本次 TMD LLC出售价格较账面净资产折价 745.76万美元，折价率为13.78%。虽然格拉默出售 TMD LLC较其净资产存在一定的折价，但综合考虑TMD LLC持续大幅亏损的经营情况及剥离 TMD LLC对公司提升格拉默美洲区盈利能力的战略意义，公司认为本次交易的定价具有合理性。

四、对公司的影响 本次出售 TMD LLC100%股权事项，预计对公司合并报表净利润影响金额为-3,756.55万美元，因公司持有格拉默的权益比例为 88.11%，故归属于公司股东的净利润影响金额预计为-3,309.90万美元，公司已于 2024年第三季度计提了相应损失。出售 TMD LLC预计对公司合并报表净利润影响的具体构成如下表所示： | 项目 | 亿元人民币 | 万美元 | 注释 | | --- | --- | --- | --- | | 出售价格 a | 3.30 | 4,666.09 | TMD LLC基准日净资产 b -4.01 -5,659.54注 1 | | 出售交易过程中的相关损失 c | -0.23 | -322.49 | 注 2 | | 交易成本(支持费用、咨询和中介费用及稳岗补偿等) d | -0.46 | -657.01 | 注 3 | | 继峰层面商誉、资产价格分摊 e | -0.98 | -1,387.24 | 注 4 | | 外币报表折算差额转入当期损益 f | -0.28 | -396.35 | 注 5 | | 交易整体在继峰层面的预计影响 g=a+b+c+d+e+f | -2.66 | -3,756.55 | 归属于公司的预计净利润影响 -2.35 -3,309.90 |

注 1：交易基准日净资产与 2024年 8月 31日经审计净资产的差异为报告日期后亏损-226.78万美元及剥离的关联方债务 474.47万美元。 注 2：为了加快交易进程，公司承担了本公告二、TMD LLC的主要财务信息之（三）TMD LLC净资产审计前后的差异情况之注 3相关内容所述之损失。 注 3：交易成本主要包括本次出售 TMD LLC发生的相关财务顾问佣金、审计、法律和其他咨询费用合计 501.83万美元、格拉默发生的人工及服务支持费用 74.07万美元及关键员工稳岗补偿 48.33万美元。 注 4：公司将格拉默经营性资产作为一个商誉资产组进行整体管理。在处置TMD LLC的过程中，公司按照《企业会计准则》的要求分配了归属于 TMD LLC的商誉与资产价格分摊。本次处置 TMD LLC合并报表层面的商誉和资产价格分摊合计 0.98亿元。 注 5：根据《企业会计准则第 19号——外币折算》，企业在处置境外经营时，应当将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。与 TMD LLC相关的外币报表折算差异-0.28亿元自外币报表折算差额转入当期损益。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会 2024年 11月 25日